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( 一 ) 注销与清算的关系
公司清算是指公司解散后，依照法定程序清理公司债权债务，处理公司剩余财产，待了解公司各种法律关系后，向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格消灭的行为。公司除因合并或分立解散，其债务已全部由合并或分立后续存或新设公司继承，不需要清算外，公司解散必须依法清算。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清缴责任的，人民法院应依法予以支持。
( 二 ) 清算的分类
公司清算可以分为普通清算和特别清算，也可以分为破产清算和非破产清算。普通清算是指自行解散且公司未出现资不抵债的情况。特别清算是不能自行清算，或者清算存在障碍，由相关政府或法院介入的清算。破产清算是指公司依法宣布破产法规定进行的清算。非破产清算是指破产清算之外的其他清算。
( 三 ) 清算的组建与职责
公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
《公司法》第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
( 一 ) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
( 二 ) 通知、公告债权人；
( 三 ) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
( 四 ) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
( 五 ) 清理债权、债务；
( 六 ) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
( 七 ) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债务按的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债券进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债券人进行清缴。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
( 四 ) 破产清算
《公司法》第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
上述法条规定，当出现资不抵债的情况时，公司解散清算转为破产清算。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》：人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可已清算组的申请裁定予以认可。清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序。债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。
( 五 ) 清算结束
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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