开公司，第一件事就是确定注册资本的多少。注册资本是不是越高越好 ? 注册资本需要在多长时间内缴纳 ?

按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的规定，除其他法律、法规有特殊规定，设立公司对注册资本金额不再有具体要求，而且对于何时缴纳也不做强制性规定，只要求股东按照公司章程约定的时间足额缴纳即可。

因此，在设立公司时，从理论上讲，股东可以把实际出资时间在公司经营有效期内尽可能推迟。既然注册资本的实缴时间可以自定，很多创始人的第一反应就是：那岂不是注册资本可以写得很高，比如1亿元、10亿元、100亿元 ? 反正短期内也不需实缴，先注册再说，未来是否能够缴足都是以后的事情。至少当下把公司注册完成后，就可以正常经营，而且很高的注册资本也足以撑起公司的门面，显得公司很有实力，对业务的开拓必然会产生很大的帮助。

较高的注册资本确实会对公司经营带来正面帮助，对于股东而言也能从公司的发展过程中获取相应的红利。那么，股东和公司是否不会有任何其他风险 ?

当然不是！

1.越高的注册资本意味着股东承担越高的出资额

按照《公司法》第三条规定：第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限公司的股东以其认缴的出资额为期对公司承担责任：股份有限公司的股东以其认缴的股份为限对公司承担责任。

[案例] 张某和妻子李某2018年共同投资设立A有限责任公司，公司主要从事餐饮服务。2018年7月公司设立时，张某夫妇将注册资本确定为1000万元，全部认缴，章程约定，认缴的注册资本在2030年12月31日前缴足。

2018年12月。公司基于生产经营需要，从其他企业和个人共借入500万元。2020年开始，由于疫情影响导致餐饮市场环境恶化，公司已经资不抵债，生产经营无法维持。债权人了解这一信息后，纷纷要求张某还债。

张某称，公司已经资不抵债，正在申请破产清算，因为公司是有限责任公司，各债权人只能就账面上剩余的资产经拍卖后按规定的程序获取相应补偿。

张某还坚称，夫妻两人当下没有富余资金(但有多处房产和证劵资产)，并且公司的注册资本还未到实缴期限，现在公司要破产，已经无须再缴纳，自己也不会再拿出任何资金去偿还债务。

张某的说法能得到法院的认可吗？债权人能得到赔偿吗？

按照《公司法》第三条第(二)款的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。因此，张某夫妇需要对认缴的1000万元出资承担责任，即便没有现金，也需要用自己的其他资产承担责任。

本案中，张某夫妇在设立公司时，若将注册资本设定为100万元，后续的亏损属于正常经营造成的，在此情况中，张某夫妇需要承担的责任仅为认缴的100万元。

2.未足额出资部分的借款利息不得税前扣除

《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》(国税函[2009]312号)规定，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十七条规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。

 

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